深交所20问楚江新材收购案

由于拟购标的曾在2014年IPO被否，因而楚江新材（002171）拟斥资10.8亿元收购江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“江苏天鸟”）90%股权事项一直备受市场关注，监管层也不例外。8月13日，深交所在对楚江新材收购案下发的问询函中抛出20个问题，监管层的“刨根问底”也为楚江新材的收购案结果增添了诸多的不确定。

深交所抛20问

深交所对楚江新材收购案下发的问询函中提出20问，涉及交易定价是否公允等诸多问题。

诸如，根据8月6日披露的预案显示，楚江新材拟向缪云良、曹文玉等人发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。经初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值约为12亿元，预估增值率为432%，经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为10.8亿元。对此，深交所要求楚江新材说明此次交易定价是否公允。

财务数据显示，在2016-2017年以及2018年上半年江苏天鸟实现净利润分别为2926.12万元、3894.85万元以及2452.14万元。需要指出的是，业绩承诺方做出的业绩承诺非常亮眼，在2018-2020年江苏天鸟实现扣非后归属净利润应分别不低于6000万元、8000万元、1亿元；如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺标的公司2019-2020年实现经审计的扣非后归属净利润分别不低于8000万元、1亿元，2021年实现归属净利润不低于1.1亿元（扣除非经常性损益后不低于1亿元）。

对于交易对方做出的高业绩承诺，深交所要求楚江新材结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力等，说明承诺业绩的合理性和可实现性等问题。

除了上述问题之外，深交所还要求楚江新材说明江苏天鸟相关原材料、研发等生产经营方面的情况。

首发申请被否遭关注

据悉，江苏天鸟成立于1997年，注册资本为3880万元，法定代表人为缪云良。公司主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维的开发及应用，是专业生产碳纤维织物、芳纶纤维织物、热结构材料预制件、碳刹车预制件以及高性能碳/碳复合材料的新型增强的高科技企业。

根据证监会官网信息显示，江苏天鸟曾在2012年7月向证监会提交了招股说明书申报稿，向A股发起冲击，但时隔两年，江苏天鸟在2014年5月首发申请被否，无缘A股市场。

北京商报记者通过证监会官网查阅的江苏天鸟IPO被否资料显示，彼时，发审委表示，根据申请材料，江苏天鸟对进口原材料高性能碳纤维有较大依赖，境外生产厂商在出口高性能碳纤维时，对其数量、型号及用途有明确的约定。江苏天鸟基于行业现状和经营模式的特殊性，未直接向境外生产厂商采购，而主要采取向中间商采购的方式。上述事项导致江苏天鸟的采购渠道存在不确定的风险，并可能对江苏天鸟的持续经营造成较大的影响，江苏天鸟IPO申请未获通过。

对于江苏天鸟的IPO被否经历，深交所也予以了重点关注。其中，深交所要求楚江新材补充披露江苏天鸟申请在创业板IPO的相关情况，并详细披露江苏天鸟IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动等。

此外，深交所还要求楚江新材说明江苏天鸟是否对主要原材料存在依赖，原材料最终生产厂商是否对原材料的数量、型号及用途等有明确的约定，江苏天鸟是否存在采购渠道不确定的风险。

IPO未果企业扎堆谋上市

值得一提的是，除了楚江新材拟购标的曾遭IPO被否之外，近期，上市公司德生科技、盛洋科技拟购标的也曾有过IPO未果的经历。

具体来看，在今年7月6日德生科技披露了筹划重大资产重组的提示性公告。德生科技表示，公司拟收购广州明森科技股份有限公司（以下简称“明森科技”）不低于51%的股份，已与明森科技的主要股东夏新辉签署《收购意向协议书》。而明森科技就曾IPO未果。

据了解，在去年4月证监会受理了明森科技的IPO申请，根据明森科技彼时披露的招股书显示，公司拟在创业板上市。但明森科技的IPO之路却仅走了半年就在当年11月6日终止审查。

此外，上市公司盛洋科技7月13日发布的关于签署股份收购意向协议的提示性公告显示，公司拟以现金方式购买上海鸿辉光通科技股份有限公司（以下简称“鸿辉光通”）的控制权，截至公告日，公司已与持有鸿辉光通51.04%股份的9位股东黄惠良等签署了《股份收购意向协议》。而这距离鸿辉光通IPO终止审查仅仅过去4个月。

根据Wind数据显示，鸿辉光通曾在2014年冲击IPO，之后在当年7月公司IPO遭遇中止审查，随即在当年10月公司IPO遭遇终止审查。之后鸿辉光通2015年在新三板挂牌。在去年11月10日鸿辉光通再次向证监会报送了首次公开发行股票并在上交所上市的申请文件，但在递交IPO申报材料4个月之后，鸿辉光通于今年3月宣布拟调整上市计划、终止此次首发申请并撤回相关文件，公司IPO再度终止审查。

强监管下的选择

在业内人士看来，江苏天鸟IPO被否以及明森科技、鸿辉光通IPO未果后转而寻求曲线上市，或与强监管的大背景有关。

在今年2月证监会官网发布信息显示，对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。其中，对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行三年才可筹划重组上市。另外，对于不构成重组上市的其他交易，证监会表示，将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，证监会的这一规定除了能够从源头上保证上市公司的质量，防止企业带病上市之外，也对一些拟上市企业起到了一定的震慑作用。

再以北京军懋国兴科技股份有限公司（以下简称“军懋科技”）为例，上市公司华鹏飞曾在今年7月16日宣布拟通过发行股份和支付现金的方式购买军懋科技不低于51%股权。

据了解，军懋科技原为新三板挂牌企业，在2017年底终止挂牌。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文

王飞/制表